Corendon naar de rechter om overname door Sunweb/Triton af te dwingen

Corendon stapt naar de rechter om de overname door Sunweb Group, die op 29 mei vorig jaar werd afgesproken, af te dwingen. Het kort geding dient maandag 23 november in Amsterdam.

Sunweb maakte donderdag via een persbericht bekend dat Sunweb Group niet zal doorgaan met de acquisitie van Corendon. Volgens Sunweb is ‘voor de long stop date niet aan de eisen van de koop- en verkoopovereenkomst voldaan’.

Steven van der Heijden, topman van Corendon, bestrijdt dit. Volgens hem heeft investeerder Triton, de eigenaar van Sunweb Group, er geen zin meer in om in de huidige tijd Corendon over te nemen. ‘Dit is een typische actie van een investeringsmaatschappij die in coronatijd geen zin meer heeft in zo’n overname’, zegt hij tegen TravMagazine.

Kwam de stap van Sunweb onverwacht?
Van der Heijden: ‘Nee, dit is niet iets wat zich opeens voordoet. Het belangrijkste obstakel op weg naar de transactie was natuurlijk de goedkeuring door de ACM. Daar hebben we het afgelopen jaar, sinds het tekenen van de verkoopovereenkomst op 29 mei vorig jaar, aan gewerkt. Daarna zijn we voor goedkeuring naar de Europese Commissie gestapt, die ons na een half jaar terugverwees naar de mededingautoriteiten in België en Nederland. Na de toestemming in België kwam op 26 oktober de toestemming van de ACM in Nederland.
In de aanloop naar die toestemming werd duidelijk dat Triton eigenlijk onder de deal uitwilde. Dat heeft er uiteindelijk toe geleid dat ze de deal hebben opgezegd. Dat kwam zeker niet onverwacht. Wat wel onverwacht kwam, was het moment waarop ze erover gingen communiceren, namelijk vandaag.’

De deal met Triton is in de goede tijd afgesproken. Is het niet logisch dat ze er nu onderuit willen?
‘Dan moet je dat wel van tevoren met elkaar hebben afgesproken. En dat is niet zo; als dat namelijk  wel zo was, dan hadden ze niet al die tijd en geld besteed aan het afronden van het ACM-traject, want daar gaan miljoenen in zitten met alle advocaten en andere adviseurs die daarbij zijn betrokken. Alleen daaruit blijkt wel dat ze niet zomaar konden opzeggen vanwege de huidige omstandigheden.’

Is de overweging geweest dat Triton een lager bedrag voor de overname zou betalen?
‘Ik kan niet ingaan op gesprekken die we daarover hebben gevoerd. Laat ik het zo zeggen, we hebben als volwassen partijen in mei vorig jaar een overeenkomst getekend. Die overeenkomst gaf geen enkele mogelijkheid om daarvan af te wijken als aan de voorwaarden zou zijn voldaan. De belangrijkste voorwaarde was de toestemming van de ACM. En dan houd je elkaar aan die overeenkomst, zou je toch zeggen. Triton is nu de partij die wegloopt. Het gaat me niet zozeer om Sunweb. Sunweb is natuurlijk eigendom van Triton, het is Triton die niet wil overnemen. Die probeert weg te lopen bij de deal en dat is natuurlijk absoluut corona-gerelateerd. Vandaar dat we zonder enige aarzeling naar de rechter stappen, omdat we het idee hebben dat ze geen enkele gerechtvaardigde grond hebben om onder de afspraken uit te komen.’

Het argument van Sunweb, of Triton is dat niet aan de voorwaarden zou zijn voldaan.
‘Ja, zonder daarbij duidelijk te maken om welke voorwaarden het zou gaan. De long stop date is een datum die je afspreekt om een deadline te stellen aan de voorwaarden waaraan moet zijn voldaan voordat de deal kan worden afgerond en de aandelen daadwerkelijk kunnen worden overgedragen. Die long stop date was 31 oktober. We hebben netjes vóór 31 oktober toestemming van de ACM gekregen. Dan zou je zeggen dat aan alle voorwaarden is voldaan, maar Sunweb vindt van niet. Naar ons idee is dat volledig ongefundeerd. Vandaar dat de kort gedingrechter zich er maar over moet uitspreken.’

Is het secundaire doel van de stap naar de rechter een schadevergoeding te krijgen voor geleverde inspanningen?
‘Zo werkt dat niet. Bij de kort gedingrechter vragen we nakoming, dat Sunweb de aandelen tegen de afgesproken voorwaarden moet afnemen. Als de rechter het daar niet mee eens is, en zegt dat Sunweb had mogen opzeggen, dan is geen sprake van schade. Als wij gelijk krijgen, dan zal Sunweb de aandelen moeten afnemen en de afgesproken prijs moeten betalen. Dat heeft verder niets met schade te maken.’ (Archieffoto TravMagazine)